得股權者得天下，創始人做大做強企業，越來越離不開與之相匹配的股權頂層架構。股權頂層架構設計不當，輕則給企業發展埋下定時炸彈，重則令創始人失去企業控制權，甚至是徹底出局，出現“養大的孩子叫別人爹”的悲劇性后果。企業創始人要防止出現失控局面，同時為企業快速發展提供助力和便利，在設計股權頂層架構時需要準確把握以下6個原則：

　　一、風險隔離原則

　　風險隔離原則是指企業股權頂層架構設計需要實現企業風險與股東個人風險相互隔離的效果，這是企業創始人進行股權架構設計最基本、最重要的原則。律師是對風險特別是法律風險最敏感的職業群體，這就決定了企業的股權設計方案離不開律師參與，甚至應當由律師來主導方案的設計和落地，只有這樣才能最大程度地保證風險的有效隔離。

　　公司制度是人類現代發明的最偉大的制度之一，公司制度中的股東有限責任制度為調動人類創業積極性、激活社會生產活力起到了非常重要的作用。現代法律賦予了股東有限責任的權利，股東只需在認繳出資范圍內承擔有限責任，不會牽涉到其他個人財產和家庭財產。

　　但是，股權架構設計不科學、不合理就容易產生新的連帶責任風險，如一個有限公司的特殊責任、最高人民法院對某夫妻股東持有100%股權的公司認定需要負連帶責任的案例等，這些都對股權架構設計的風險隔離提出了高標準的要求。

　　所以，企業創始人進行股權頂層架構設計，首先要把握好風險隔離原則，只有最大程度實現風險隔離的設計方案才是一個合格的架構設計方案。企業股權頂層架構設計當前在社會上非常流行，各種各樣的咨詢機構都在宣傳股權服務。企業創始人要在每個細節都較好地實現風險隔離，最好委托專業股權律師設計方案，以最大程度排除法律風險之雷，達到風險隔離的效果。

　　股權頂層架構設計6大原則

　　二、創始人控制權原則

　　首先需要厘清“控制權”與“控股權”的區別。控制權指的是創始人推進企業按照自己制定的戰略方向發展的能力，控股權是指股東對企業占有控制性股權比例的一種狀態。隨著企業規模越來越大，企業創始人失去控股權比例幾乎是必然，但創始人失去企業控制權那可以說是創業失敗。當今社會的行業領軍企業，創始人幾乎都是無控股權但卻牢牢把握著企業的控制權。比如京東、百度、阿里、騰訊等公司，這個科技企業的創始人并沒有控股權，但對公司卻有著牢牢的控制權。

　　企業快速發展壯大，一般離不開外部融資。隨著多輪融資，創始人的股權慢慢被稀釋，從而慢慢地失去控股比例。如果股權頂層架構設計沒有充分考慮創始人控制權原則，創始人可能在不知不覺中就失去了控制權，出現“養大的孩子叫別人爹”的悲劇后果。

　　企業股權頂層設計要落實好創始人控制權原則，需要運用多層的股權架構，靈活運用有限公司、合伙企業等組織形式，充分利用普通合伙人、有限合伙人的權利和責任差別，結合創始人的戰略布局交叉式、嵌入式地組合在頂層架構。

　　三、合伙人凝聚原則

　　合伙人凝聚原則是指股權頂層架構設計應當考慮到企業合伙人的利益平衡因素，為創始人團結合伙人、激發合伙人積極性提供架構便利。眾所周知，一個人走得快，一群人走得遠。企業沒有合伙人，意味著創始人在創業的路上沒有人與你風雨同舟、出生入死。當然，如果不考慮公司的快速發展和壯大，不考慮公司業務是否持續萎縮，那一人老板制的模式也不能說不好。在一人老板制企業，創始人作為法定代表人，一人全權擁有公司，大權在握，不需要考慮合伙人的意見和態度，那是何等“愜意”。

　　但是一人老板制的創始人可能在享受了大權在握的同時，也錯失了時代給予的轉瞬即逝的諸多良機。當今的商業世界是高度競爭、優勝劣汰的世界，企業家的創業過程無比艱辛，單槍匹馬遲早會體力不支，被淘汰出局。創始人需要尋找合適的合伙人，共同披荊斬棘、過關斬將。

　　合伙人聯合創業是不可逆的時代潮流，股權頂層架構設計需要落實合伙人凝聚力的原則，從制度層面規制合伙人之間的權益與責任，規避人性的弱點，調動人的積極性，將大家的優勢和正能量凝聚起來，為公司的發展和騰飛給足馬力!

　　四、員工激勵原則

　　員工激勵原則是指企業股權頂層架構設計應當考慮到當前和未來企業員工激勵計劃，提前為企業員工激勵提供架構便利，降低員工激勵的成本和法律風險。

　　人才是生產力，是企業發展的人力資源保障。沒有充足的人才隊伍，即使創始人戰略精準到位，緊貼時代需求，企業的戰略也只能像天上的浮云，永遠落不了地。傳統的員工激勵就是加薪加薪再加薪，或是加提成加提成再加提成。但隨著社會發展，這些傳統激勵方法已不再適應時代需求，甚至可能成為企業發展的障礙，因為人才除了需要物質激勵，還需要企業歸屬感，才能死心塌地地為了企業利益全力拼搏。

　　留住人才的最佳手段是利益捆綁，股權頂層設計通過搭建多維度、立體感的架構，為公司日后引入股權激勵提供便利，提高股權激勵方案落地效果，降低股權激勵方案落地成本。讓員工變股東，變成公司的主人，將核心人才牢牢地與公司利益捆綁在一起，齊心協力為公司發展壯大添磚加瓦。

　　五、融資便利原則

　　融資便利原則是指企業股權頂層架構設計應為企業外部融資提供架構上的便利，增加融資成功率，降低融資成本。資本在企業競爭中起著越來越重要的作用，擁有更為雄厚資本實力的企業能調動的資金資源就越多。阿里、騰訊、美團、滴滴等企業在跑馬圈地、占領市場，迅速成為行業老大，讓競爭對手望塵莫及，都離不開不斷融資形成的強大資本實力。

　　企業進行外部融資，外部投資人首先要看企業的股權結構是否合理。如果企業股權不合理，那投資人要么是直接取消投資意向，要么是要求企業調整股權架構。企業要么直接失去融資機會，要么要付出不少的時間成本、資金成本重新調整股權架構，而且如果前期未一步到位設計好合理的股權架構，那后期創始人很可能會因為合伙人意見障礙而無法推進架構調整，因為每一次的架構調整都必然會牽涉每個合伙人的利益調整。

　　企業合理的股權頂層架構，無論在創業初期階段還是在發展階段，甚至是成熟階段計劃進入新三板、創業板、科技板和主板等資本市場，都有著非常重要、關鍵的作用和意義。所以企業股權頂層架構設計，應當落實好融資便利原則，增加企業融資效率和成功概率。

　　六、稅負優化原則

　　股權與稅務就像是一對雙胞胎，有股權的地方幾乎都存在稅收因素，高端的稅務籌劃幾乎都離不開股權因素。股權頂層架構設計如果沒有充分考慮稅負因素，不能說是一個成功的設計方案，因為它要么隱藏了很多稅收成本，要么埋藏了不少的稅務法律風險。筆者自2016年組建了深耕稅法律師團隊，專注企業稅法研究與服務，與盈股律師團隊形成企業法律服務的兩股專業力量，為企業提供股權、稅務全方位的專業服務。

　　股權頂層架構設計的稅負因素主要涉及企業所得稅，有時兼有個人所得稅。在稅負優化工具方面，股權頂層架構設計需要考慮到國家推出的企業所得稅累進式征收率，靈活運用母子公司、兄弟公司之間的特殊性稅務處理，以及非貨幣性資產出資和并購重組的稅收優惠政策或特殊處理等。總而言之，稅負優化方案沒有一成不變的模板和范本，需要結合企業行業特殊、發展階段及創始人發展戰略設計個性化的合理方案，在實現稅負優化的同時有效防范法律風險。